Política de Conformidade Penal

1. OBJETIVO

A presente Política de Conformidade Penal foi elaborada em linha com as principais referências normativas e boas práticas em matéria de cumprimento normativo.

Na Eurodivisas, temos o firme compromisso de zelar pelo cumprimento dos princípios éticos e de boa governança, e é por isso que uma das nossas prioridades é desenvolver uma sólida cultura corporativa de cumprimento normativo, na qual os valores éticos da empresa se constituam como elementos centrais da nossa atividade e tomada de decisão.

A presente Política define os papéis e responsabilidades de todos os intervenientes no Modelo de Conformidade Penal, desde os diretores e administradores até aos colaboradores de todos os níveis hierárquicos.

2. ALCANCE

A Política de Conformidade Penal tem como objetivo estabelecer uma cultura de cumprimento normativo em concordância com os valores e princípios assumidos pela Eurodivisas, que permita o desenvolvimento de uma conduta profissional honesta, íntegra e transparente, assim como demonstrar uma firme condenação à prática de qualquer tipo de ato contrário aos princípios e valores da Eurodivisas, sem que, em nenhum caso, a sua prática possa ser justificada com base num benefício para a organização.

Desta forma, e em consonância com o estabelecido na legislação aplicável, dispomos de instrumentos normativos internos e sistemas de controlo e gestão adequados no âmbito da deteção e prevenção de riscos normativos e incumprimentos.

A presente Política é um dos principais elementos do Sistema de Conformidade da Eurodivisas, aplicando-se a todas as pessoas abrangidas, independentemente da sua localização geográfica, hierárquica, funcional ou da modalidade contratual que determine a sua relação com a empresa.

3. DESCRIÇÃO. PRINCÍPIOS ORIENTADORES

A Eurodivisas promove o respeito pela legalidade e o comportamento ético em toda a empresa, transmitindo esse compromisso e cultura desde os membros do Órgão de Administração e Alta Direção até todos os níveis hierárquicos da sociedade, assim como a todas as suas filiais.

A presente Política desenvolve os princípios e diretrizes gerais da Eurodivisas em matéria de prevenção e deteção de delitos, evidenciando e reforçando o compromisso com a boa governança corporativa, uma cultura empresarial ética e o cumprimento normativo. A seguir, detalham-se os princípios que devem guiar a atuação da Eurodivisas em matéria de cumprimento normativo:

• Atuar e exigir que se atue em todo o momento conforme o disposto na legislação vigente.
• Difundir o compromisso da empresa com o estrito cumprimento da legislação, que é a responsável por estabelecer os valores e princípios que inspiram a atuação da Eurodivisas. Desta forma, tanto o Grupo Global Exchange como a Eurodivisas norteiam a sua atuação pelo Código Ético, pela Política Anticorrupção e pelo Manual de Prevenção de Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo.
• Promover uma cultura de cumprimento em toda a organização e suas componentes através da difusão e formação dos valores éticos corporativos, do cumprimento normativo e da declaração do princípio de tolerância zero em relação à prática de qualquer ilícito.
• Avaliar de forma contínua as principais atividades sensíveis suscetíveis de serem desenvolvidas na Eurodivisas.

Neste sentido, as atividades desenvolvidas pela Eurodivisas são as seguintes:

• Compra de notas estrangeiras ou cheques de viagem, com pagamento em euros.
• Venda de notas estrangeiras ou cheques de viagem pelo seu contravalor em euros ou de outras notas de banco estrangeiras.
• Tudo isso de forma presencial nos estabelecimentos abertos ao público ou mediante venda online.
• Adicionalmente, a sociedade exerce nos estabelecimentos abertos ao público atividades de comércio retalhista de produtos diversos, como cartões telefónicos, bilhetes para espetáculos e circuitos turísticos, dispositivos de internet móvel, etc.
• Devolução de IVA a viajantes estrangeiros na qualidade de agente de entidades autorizadas.
• Promoção da implementação, supervisão e melhoria contínua das políticas, procedimentos e mecanismos de controlo definidos no Modelo de Conformidade Penal da Eurodivisas.
• Divulgação a todos os membros da sociedade, através de adequados programas de comunicação e formação, da importância do cumprimento das suas funções e responsabilidades, no âmbito do desenvolvimento da sua atividade.
• Disponibilização a toda a empresa dos princípios e normas que devem reger a sua atuação na Eurodivisas.
• Definição das funções dos órgãos de governo em relação ao cumprimento normativo, com o objetivo de que a sua gestão favoreça o cumprimento das diretrizes e normativas internas relacionadas.
• Estabelecimento das medidas necessárias para garantir a máxima integridade na elaboração e apresentação da informação financeira, assim como o adequado cumprimento da legislação e normativa em matéria contábil vigentes.
• Criação de um enquadramento normativo e de cumprimento com terceiros com quem possamos manter relações de negócio, a fim de assegurar práticas íntegras e honestas no âmbito da livre concorrência.
• Estabelecimento das medidas necessárias para cumprir a legislação e normativa vigentes em matéria de proteção de dados de caráter pessoal, assegurando os princípios da privacidade, qualidade e veracidade no tratamento dos dados.
• Estabelecimento das medidas necessárias para prevenir e, se for caso disso, reportar condutas que possam estar associadas à corrupção e/ou lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, assim como colaborar com os organismos oficiais.
• Criação de um ambiente de trabalho seguro e saudável, no que diz respeito à promoção de uma cultura de segurança e saúde no trabalho.
• Disponibilização a todos os membros da empresa dos canais adequados de comunicação, estabelecendo o dever de informar e denunciar de boa-fé qualquer conduta irregular da qual tenham conhecimento ou suspeita. A Eurodivisas garante, em todo o caso, a confidencialidade e o anonimato dos denunciados e dos denunciantes, assim como a ausência de represálias aos denunciantes de boa-fé.
• Divulgação entre todo o pessoal do Código Disciplinar aplicável, segundo a normativa trabalhista e as convenções coletivas aplicáveis, em caso de incumprimento do Sistema de Conformidade ou da normativa interna e na eventualidade de prática de factos ou condutas que possam ser qualificadas como potencialmente delitivas.
• Realização de uma verificação periódica da presente Política e do Modelo de Conformidade implementado e promoção da sua modificação quando se evidenciem infrações relevantes das suas disposições ou quando ocorram alterações na legislação vigente, na estrutura de controlo ou na atividade da Eurodivisas que tornem tal modificação necessária.

4. MEDIDAS ORGANIZACIONAIS: FUNÇÕES E RESPONSABILIDADES

O compromisso da Eurodivisas com o cumprimento normativo e os valores éticos está integrado em todos os níveis da empresa, envolvendo e sendo transmitido a todas as pessoas abrangidas. Na presente Política, descrevem-se as medidas organizacionais em matéria de cumprimento normativo implementadas na Eurodivisas, e definem-se as funções das partes envolvidas (CEC, Órgão de Administração e Funcionários) no Modelo de Conformidade Penal e as suas principais funções e responsabilidades.

4.1. COMITÉ DE ÉTICA E CUMPRIMENTO

O Comité de Ética e Cumprimento da Eurodivisas (doravante, o "CEC") é um órgão colegiado cuja composição, funções e regime de funcionamento são regulados pelo seu próprio Regulamento de Funcionamento. O CEC é o encarregado da supervisão, controlo e avaliação do correto funcionamento do Modelo de Conformidade da Eurodivisas.

No exercício das suas funções, o CEC poderá solicitar o apoio e colaboração de outras áreas ou de um terceiro, a quem poderá encomendar a execução de determinadas atividades enquadradas no âmbito das suas funções. Com a finalidade de garantir a máxima eficácia das suas atividades, o CEC terá livre acesso a toda a documentação da Eurodivisas que lhe possa ser útil. Nesse sentido, os responsáveis por qualquer área ou departamento da Eurodivisas estarão obrigados a fornecer qualquer informação que lhes seja solicitada sobre as atividades da sua área ou departamento relacionadas com a possível prática de um crime.

Finalmente, o CEC contará com os recursos humanos e técnicos necessários para o desenvolvimento da sua função da forma mais eficiente possível. Além disso, a equipa que o compõe deverá receber a formação necessária para estar perfeitamente capacitada e atualizada para o desenvolvimento das atividades definidas no presente documento.

4.2. ÓRGÃO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração, com o contínuo apoio da Alta Direção, assume uma tarefa de liderança e compromisso baseada na responsabilidade, transparência, integridade e cumprimento, com o fim de reforçar e adotar iniciativas que permitam consolidar a cultura organizacional da Eurodivisas.

4.3. OBRIGAÇÕES DE TODOS OS FUNCIONÁRIOS DA EURODIVISAS

Os funcionários são responsáveis por compreender, cumprir e aplicar os valores e princípios do Modelo de Conformidade proclamados na presente Política, no Regulamento do Canal Ético, na Política Anticorrupção e no Manual de Prevenção de Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo, bem como nas demais políticas existentes na Eurodivisas.

5. MEDIDAS DE CONTROLO

O Modelo de Conformidade da Eurodivisas conta com diferentes medidas orientadas para a prevenção e deteção de riscos penais, sendo o referido Modelo supervisionado com caráter anual ou quando se manifestem circunstâncias que tornem recomendável a redução deste prazo, sujeita a uma política de melhoria contínua.

5.1. CONTROLO DE PREVENÇÃO

Entende-se por controlo de prevenção todas as normativas e políticas internas da empresa, de natureza geral (Código Disciplinar, Código Ético, formação, etc.) ou específica (mecanismos de controlo concebidos e implementados para a prevenção de riscos penais específicos), que contribuam para mitigar ex ante o risco de ocorrência de más práticas ou incumprimentos normativos no desenvolvimento da atividade.

A prevenção da prática de crimes constitui um elemento fundamental do Modelo de Conformidade da Eurodivisas, que está consciente da importância de implementar medidas de prevenção a fim de minimizar a exposição aos riscos, evitando a materialização destes.

5.2. CONTROLO DE DETEÇÃO

Complementarmente aos mecanismos de controlo de prevenção implementados na Eurodivisas, o Modelo de Conformidade conta com mecanismos de controlo concebidos para a deteção ex post de incumprimentos, condutas antijurídicas ou más práticas contrárias às políticas, procedimentos ou valores da empresa. Nesse contexto, a Eurodivisas conta com mecanismos de controlo de deteção de natureza geral, como o Canal Ético, por meio do qual as pessoas abrangidas e os terceiros com interesse legítimo podem comunicar práticas irregulares.

O Canal Ético encontra-se acessível para todos os membros da organização e para os grupos de interesse da Eurodivisas, S.A., sendo possível, através dele, informar o incumprimento da presente Política de Conformidade Penal e das demais políticas que compõem o Sistema de Conformidade.
Pode aceder ao referido Canal Ético através do seguinte URL: https://eurodivisas.globalsuitesolutions.com/ethicalchannel

5.3. CONTROLO DE REVISÃO

O Modelo de Conformidade da Eurodivisas está sujeito a supervisão e melhoria contínuas, realizando-se uma revisão anual do mesmo de acordo com o estabelecido nas políticas e procedimentos internos e a sua modificação em caso de:

• Ocorrerem alterações normativas, legais ou jurisprudenciais relevantes que afetem o Modelo.
• Serem reveladas infrações relevantes das disposições do Modelo.
• Ocorrerem mudanças na organização, na estrutura de controlo ou na atividade desenvolvida pela Eurodivisas.

6. ACEITAÇÃO E CUMPRIMENTO

A presente Política é divulgada a todas as pessoas por ela abrangidas.
Todas as pessoas por ela abrangidas são obrigadas ao cumprimento da Política de Conformidade Penal desde o momento da sua incorporação na empresa e durante o exercício das suas funções profissionais.

O incumprimento da presente Política compromete a reputação e imagem da sociedade, pelo que todas as pessoas abrangidas são obrigadas a informar o CEC sobre qualquer conduta que a infrinja ou seja suscetível de infringir. O incumprimento da presente Política poderá acarretar a aplicação do Código Disciplinar, podendo resultar na extinção da relação laboral ou noutras sanções previstas no Estatuto dos Trabalhadores ou nos respetivos acordos coletivos, sem prejuízo das sanções administrativas ou penais que possam ser aplicáveis.

7. VIGÊNCIA

A presente Política foi aprovada pelo Órgão de Administração da Eurodivisas, sendo incorporada na normativa interna da empresa e permanecendo vigente enquanto não for aprovada a sua anulação ou modificação. Qualquer modificação da presente Política estará sujeita à aprovação do Órgão de Administração da Eurodivisas.